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关于印发《九江市中小学生校外托管班管理暂行办法》的通知

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关于印发《九江市中小学生校外托管班管理暂行办法》的通知

江西省九江市人民政府办公厅


关于印发《九江市中小学生校外托管班管理暂行办法》的通知

九府厅发〔2012〕56号


各县(市、区)人民政府,庐山管理局,九江经济技术开发区、庐山西海风景名胜区、九江八里湖新区管委会,市政府有关部门,市直及驻市有关单位:

《九江市中小学生校外托管班管理暂行办法》已经2012年6月21日市政府第6次常务会议研究通过,现印发给你们,请认真贯彻执行。





二〇一二年七月十六日



九江市中小学生校外托管班管理暂行办法



第一章 总  则



第一条 为加强对九江市中小学生校外托管班的管理,规范托管班的经营行为,保障学生人身、财产安全,维护托管班正常经营秩序,根据国家有关法律法规,结合我市实际,制定本办法。

第二条 本办法所称中小学生校外托管班,是指由公民、法人或其他组织在校外开办的,受中小学生监护人的委托,在非教学时间段,为中小学生提供用餐、休息、课余辅导等服务的相对固定场所,泛指“小饭桌”、“托管班”、“接送班”等(以下统称校外托管班)。

第三条 本市行政区域内中小学生校外托管班的设立、经营和管理适用本办法。

第四条 政府鼓励和保护社会团体或个人对校外托管班进行监督。对违反本办法的行为,任何人都有权向有关职能部门检举和控告,有关职能部门应及时查处。

第五条 举办校外托管班应当向当地县级工商行政管理部门申请注册登记,取得工商营业执照。提供用餐服务的,应当向食品药品监督管理部门申请餐饮服务许可,取得餐饮服务许可证。校外托管班的收费标准应当报当地物价部门备案,并办理收费许可证。

校外托管班的举办者必须与学生的监护人或法定监护人签订安全保障委托协议,明确校外托管班举办者是学生在托管班安全的第一责任人。

第六条 校外托管班管理遵循积极预防、依法管理、社会参与、各负其责的方针,实行地方负责、分级管理和各有关部门分工负责的管理体制。

第七条 县(市、区)人民政府应建立校外托管班管理联席会议制度。工商、食品药品监督、教育、卫生、公安、消防、建设、房产、价格、税务等部门在本级人民政府的领导下,依法履行对校外托管班的监督和管理职责。

1.工商行政管理部门负责对校外托管班经营行为进行监督管理。

2.食品药品监督管理部门负责对校外托管班的餐饮服务食品安全进行监督管理。

3.教育行政部门负责对校外托管班开展课外辅导服务活动进行监督管理。

4.卫生行政部门负责对校外托管班的传染病防治措施进行监督管理。

5.公安、消防部门负责对校外托管班的公共安全、消防工作进行监督检查。

6.建设部门负责对校外托管班经营场所的建筑工程质量进行监督管理。

7.房地产部门负责对校外托管班的房屋安全进行监督管理。

8.物价部门负责对校外托管班收费情况进行监督管理。

9.税务部门负责对校外托管班经营纳税情况进行监督管理。

各乡镇人民政府、街道办事处、社区居委会等要对辖区内的校外托管班逐一进行登记,加强安全知识宣传,并主动配合相关部门做好日常监督检查。



第二章 经营场所安全标准及有关要求



第八条 校外托管班要有独立场所,并与垃圾处理场所、医疗废弃物或其它有毒有害场所保持25米以上距离,经营面积要与服务学生数量相适应,不能与家庭居住混用;要有相对独立的就餐、休息和食品加工区;应设置专用洗消间、粗加工间、库房等区域,或者厨房内设置相对独立的洗消、主食加工、副食加工和食品冷冻、冷藏等区域。

第九条 厨房应当有上下水,地面应当使用耐磨防滑、不渗水、易于清洗的材料铺设,墙面瓷砖到顶,顶棚用防霉、防水材料覆盖,有相应的防蝇、防尘、防鼠以及防范其它有害昆虫的设备或者设施,有抽油烟罩,配备至少2个固定洗碗池、洗菜池以及防腐、消毒设施,并设置存放废弃物的带盖垃圾桶。

第十条 用于盛放原料、半成品、成品的工具、容器必须做到标识明显,生熟分开使用,用后洗净,保持清洁,定期消毒。

未经消毒的餐(饮)具不得使用,严禁重复使用一次性餐具。

第十一条 学生实行分餐制,餐具在每餐前必须经过清洗消毒,消毒后的餐具必须贮存在餐(饮)具专用保洁柜内备用,已消毒和未消毒的餐(饮)具必须分开存放,保洁柜上应有明显标志,餐(饮)具保洁柜应当定期清洗,保持洁净卫生。

第十二条 食品必须当餐加工,不得使用隔餐的剩余食品;严禁提供未经烧熟煮透的食品;待售食品应放在有防尘、防蝇措施的窗口内;不得制做冷荤凉菜。

第十三条 每餐的各种主副食必须分别取不少于100克的样品,留置于留样冰箱中保存48小时以上,以备查验。

第十四条 采购食品或食品原料要严格执行国家有关食品索证管理的有关规定,专人负责、定点采购,并做好采购记录和索证工作。

严禁向学生提供《食品安全法》第二十八条规定的食品。

第十五条 校外托管班要有专门的学生休息场所,学生休息场所卫生要求:

(一)场所的面积与接待学生数量相适应。一人一床,床与床之间有一定间距,不得设置通铺。

(二)毛巾每人一条,有标识,不得混用,每日清洗、消毒。

(三)床上用品(床单、被套、枕巾等)每周至少清洗更换一次。水杯、拖鞋每天清洗消毒,消毒后的水杯放在保洁柜内,拖鞋放在鞋架上。

(四)场所内设紫外线消毒灯,每日对室内空气、物品、玩具、图书进行紫外线消毒,时间不少于30分钟,并做好消毒记录。

(五)学生休息场所必须安装机械通风设施或换气装置,每日开窗通风至少两次,每次时间不少于30分钟。

(六)卫生间设洗手池、蹲便池,地面用防水、防滑材料铺设,每日应对地面、洗手池、便池进行清洗消毒。

第十六条 每个校外托管班至少配备2个手提式灭火器。



第三章 从业人员管理



第十七条 校外托管班从业人员应当具有政治权利和完全民事行为能力。从事中小学课余辅导的从业人员,同时应具备相

应的教师资质。

中小学在职教师不得举办校外托管班,不得在校外托管班兼职。

第十八条 校外托管班从业人员必须掌握有关食品、公共场所卫生、传染病防治等安全方面的基本知识。

第十九条 校外托管班从业人员应积极参加食品安全、卫生、消防安全等法律法规及相关食品、卫生、安全知识培训,食品生产经营人员每年必须进行健康检查,取得健康证明后方可参加工作。

凡患有痢疾、伤寒、病毒性肝炎等消化道传染病的人员,以及患有活动性肺结核、化脓性或渗出性皮肤病以及其它有碍食品、公共卫生疾病的人员,不得从事直接为学生服务的工作。



第四章 日常安全管理



第二十条 校外托管班应建立食品安全、卫生和其他安全管理规章制度及岗位责任制,相关的食品安全、卫生和其他安全管理制度应在用餐场所和休息场所公示,接受家长和社会的监督。

校外托管班应当遵守有关安全工作的法律、法规和规章,加强日常安全管理,落实安全管理要求,合理预见、积极防范可能发生的风险,及时消除安全隐患,预防发生事故。

第二十一条 校外托管班应当建立安全定期检查制度和报告制度。按照国家有关规定安排对办班场所建筑物、构筑物、设备、设施等进行安全检查、检验;发现存在安全隐患的,应当停止使用,及时维修或者更换;维修、更换前应当采取必要的防护措施或者设置警示标志。

第二十二条 校外托管班应当落实消防安全制度和消防工作责任制,对保障配备的消防设施和器材加强日常维护,保证其能够有效使用,并设置消防安全标志,保证疏散通道、安全出口和消防车通道畅通。

第二十三条 校外托管班应当建立用水、用电、用气等相关

设施设备的安全管理制度,定期进行检查或者按照规定接受有关主管部门的定期检查,发现老化或者损毁的应及时进行维修或者更换。

第二十四条 校外托管班应当建立学生安全信息通报制度,将学生非正常或擅自离开托管班情况、以及学生身体和心理的异常状况等关系学生安全的信息,及时告知其监护人。对有特异体质、特定疾病或者其它生理、心理状况异常等行为的学生,应当做好安全信息记录,妥善保管学生的健康和安全信息资料,依法保护学生的个人隐私。要建立学生交接制度,不得将晚离托管班的学生交与无关人员,学生没有离开托管班之前,应当有负责人和从业人员值班、巡查。

第二十五条 校外托管班应当配备专人负责学生的生活管理和安全保卫工作,对学生休息场所实行值班制度,并针对女生休息场所安全工作的特点,加强对女生休息场所的安全管理,采取切实有效的措施,保证学生休息场所安全。

第二十六条 校外托管班应当建立安全工作档案,记录日常安全工作、安全责任落实、安全检查、安全隐患消除等情况。安全档案作为实施安全管理、责任追究和事故处理的重要依据。

第二十七条 校外托管班应经常性加强对学生进行相关紧急情况下的疏散、自救、互救知识教育活动。对学生进行用水、用电的安全教育,对在托管班休息的学生进行防火、防盗和人身防护等方面的安全教育,积极开展安全防范教育。



第五章 安全事故处理



第二十八条 校外托管班应建立安全事故处理及食物中毒、食源性疾病或者其他突发事件的应急预案和处置机制。发生食物中毒或疑似食物中毒事故后,应立即采取下列措施:

(一)立即停止经营活动,并向食品药品监督管理部门、工商行政管理部门、卫生行政部门和教育行政部门报告;

(二)协助卫生机构救治病人;

(三)保留造成食物中毒或可能导致食物中毒的食品及其原料、工具、设备和现场;

(四)配合食品药品监督、工商、卫生、公安、教育行政部门进行调查,按要求如实提供有关材料和样品;

(五)落实食品药品监督、工商、卫生、公安、教育行政部门要求采取的其他措施,把事态控制在最小范围。

第二十九条 发现传染病疫情立即向卫生行政部门或疾病预防控制中心报告。

第三十条 在发生地震、洪水、泥石流、台风等自然灾害和重大治安等突发事件时,食品药品监督管理部门、工商行政管理部门和卫生行政部门等应当立即启动应急预案,及时转移、疏散学生,或者采取其它必要防护措施,保障校外托管班安全和师生人身财产安全。

第三十一条 校外托管班内发生火灾、重大治安等突发安全

事故及自然灾害时,应当启动应急预案,及时组织管理人员、从业人员参与抢险、救助和防护,保障学生身体健康和人身、财产安全。



第六章 法律责任



第三十二条 未取得工商营业执照和餐饮服务许可证,或伪造工商营业执照和餐饮服务许可证从事校外托管班经营活动的,由当地公安、消防、工商行政管理部门和食品药品监督管理部门依据有关法律法规予以取缔,并依法处罚。

第三十三条 校外托管班经营过程不符合食品安全要求的,或生产经营不符合食品安全标准的食品,造成食物中毒事故或其它食源性疾患的,由当地食品药品监督管理等部门依据《食品安全法》的有关规定,依法处罚,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第三十四条 校外托管班发现传染病疫情未报告的,依照《传染病防治法》处理。

第三十五条 当事人对行政处罚不服的,可依法申请行政复议或提起行政诉讼,当事人逾期不申请复议也不向人民法院起诉,又不履行处罚决定的,作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。

第三十六条 工商、食品药品监督管理部门违反规定,为不

符合条件的校外托管班发放工商营业执照、餐饮服务许可证的,

要追究单位和有关人员的责任。



第七章 附 则



第三十七条  本办法自颁布之日起施行。


























自由是法的时代精神

检察日报正义网2000年9月7日
法的时代精神,就是法应当体现的作为特定时代所必须具有的价
值取向。
  在现时代,法的价值取向是多元的,但最根本、最主要的应当是
自由。自由,是法发展到现代其所应当具有的精神内核。如果说法的
最高价值是人的彻底解放,是人的全面发展,自由则是人类走向彻底
解放与全面发展的动力、途径和始终相随的法律精神。
  在当代,强调自由作为中国法的精神具有特别重要的时代意义。
  中国是一个在法制历史上缺乏自由传统的国家,自由应当是现代
法制建设的重要价值追求。历史上长期的专制严重压抑了人的自由。
在制度层面上,不尊重人的自由,漠视人的自由早已成为了历史积弊。
社会主义建立后,在法制上,人民的自由得到了法律的确认。但是,
由于历史的原因,这种局面的根本改变还需要长时间的努力和法制的
不断建设和发展。虽然已经走过了半个世纪,但相对于数千年的传统,
要寄希望于50年就能彻底解决显然是不现实的,它还需要我们持之以
恒地进行关于自由的法制建设。
  中国是一个在社会生活的历史上缺乏自由传统的国家,自由应当
成为现代社会生活的主旋律。自己自由,也尊重别人的自由,这是自
由的两个重要的方面。而在中国社会中,自己不自由,也不期望别人
自由的情形屡见不鲜。在社会生活中倡导自由是十分艰难而又特别重
要的。法律对于自由的态度是整个社会对待自由的态度的基本坐标。
法律应当以自己正常的自由精神引导社会生活中自由的状况与发展。
  中国正在进行市场经济建设。而市场经济无疑是自由经济和法治
经济,市场经济对于法制和法治都提出了自由作为时代精神的要求。
没有自由和法治,便无市场经济可言。市场主体的精神需要自由,市
场主体的行为更需要自由,这些自由都需要法制予以保障。市场经济
中的立法,必须体现自由的精神要求,必须切实地保护市场主体的自
由得以真正的实现。市场经济中的执法、司法一定要以实现自由为己
任。凡是对于法律所保护的自由的任何侵犯,都应当受到法律的制裁。
凡是法律所不禁止的,都是人们不受法律制裁而可以自由行为的。
  中国正在进行的改革的一个重要目标就是给每个个体和群体以最
大限度的自由,从而达成解放生产力、发展生产力的目的,这也包含
着对于法律自由的时代要求。中国的改革是全方位的,包括着政治、
经济、文化、教育乃至社会生活的各个方面。这些改革不是对于自由
的压制,而是对于自由的张扬与扩展。一个充满自由的社会才是一个
具有活力的社会,才是一个有前途的社会、发展的社会。
  法律在中国改革中的作用已经为历史发展所证明,法的精神必须
能够与时代发展的脉搏共振。改革的自由旋律要求法的自由精神与之
相呼应。只有法具有了自由的精神,改革的自由目的才可能在法律的
保障下成为现实。


公司合并、分立、增资、减资的法律理论及实务



注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

第一节 公司合并、分立的决议、形式及法律效果
公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象,而公司的合并、分立则是公司资本运营的重要法律形式。关于公司合并、分立的法律实践十分丰富复杂,在此仅介绍最基本的公司合并、分立的基本理论,及最常见的法律实践问题。同时考虑到公司并购理论及实践的复杂、多发,特设专章另外介绍,在此不赘。
一、公司合并的概念、形式和法律效果
(一)公司合并的概念
公司的合并,是指两个以上的公司,通过订立合同,依法定程序合并为一个公司。公司之间合并,可以强化原公司的竞争能力,扩大生产经营规模,促进社会化大生产的发展,并且通过合并还可以发展协作和多样化经营。公司合并的决议是由公司的股东会做出的,并且必须经代表三分之二以上表决权的股东或者通过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在对公司合并问题进行探讨之前,首先应当注意区分几个概念:一是要将公司法中的“公司合并”与通常意义上的公司并购区别开来。一般地说,公司并购是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为,它包括资产收购、股权收购和公司合并等方式,其中所谓“并”,即公司合并,只要指吸收合并,所谓“购”,即购买股权或资产。二是要将公司法中的“公司合并”与证券法中的“公司收购”区别开来。其实我国法律对公司的收购行为并没有严格的界定,证券法中的公司收购是公司并购的一种特殊形式,它与其他并购方式的区别在于实施并购行为的场所不同。三是公司合并与反垄断法中的相关概念不同。在反垄断法中,如果一个企业能够通过取得财产、股份、订立合同以及其他方式对另一企业施加支配性影响,这两个企业就实现了合并。总之,公司法意义上的合并强调参加合并的公司的主体资格消灭或变更,对公司合并进行规范的目的是为了促使公司在合并时遵循一定的行为准则和程序,以维护公司债权人和股东的合法权益,确保交易的安全和稳定;证券法意义上的收购,主要是指证券流通市场上发生的公司并购,证券法对其进行规范的目的是为了维护证券市场正常秩序、投资者的利益和债权人的合法权益;反垄断法意义上的企业合并除了包括能产生企业主体资格消灭或变更效果的行为外,还包括多种其他行为,其侧重点不在于被合并企业的法律人格变化,而在于企业合并产生或可能产生的对市场竞争关系的影响上。下文将要讨论的公司合并、分立的概念仅仅是指公司法上的合并、分立。
(二)公司合并的形式
《公司法》第一百七十三条规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散”。因此,我国公司法上公司合并的形式有两种:(1)新设合并,又称联合,指两个或两个以上的公司合并成一个新公司,参与合并的各方均归于消灭。在新设合并下,新设立的公司接受消失公司的全部资产和负债,消失公司的股份转化成新设立的公司的股份。(2)吸收合并,又称兼并,是指一个或几个公司并入一个存续公司的行为。在吸收合并中,吸收方存续,而被吸收公司全部解散。吸收合并的基本方式主要有两种:一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得现金付给公司原股东,即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金,从而丧失股东资格;二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份,消失公司的股东获得存续公司的股份,从而成为存续公司的股东。
(三)公司合并的法律后果
公司合并后,必然使原有公司发生比较大的变动。一般而言,公司合并将产生以下三种后果:
1、公司的消灭、变更和新设。在新设合并时,参与合并的公司均消灭,在此基础上产生一个新的公司。新设公司应重新制定公司章程,召开创立会,并办理设立登记。在吸收合并时,只有一个公司继续存在,其余公司消灭,但存续公司的资本、股东等发生了变化,存续公司应修改公司章程,并办理变更登记。
  2、权利义务的概括移转。因合并而消灭的公司,其权利义务一并移转给合并后存续的公司或新设的公司承受。存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上的权利义务,而且还包括程序法上的权利义务。
  3、股东资格的当然承继。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。原来股东的股份按照合并协议的规定转换为合并后公司的股份。

二、公司合并的操作方法
吸收合并是最常见的合并类型。在吸收合并中,被兼并的公司将消灭。公司的要素主要有三个方面:公司的资产、公司的股权和公司的人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭,而在公司人格消灭之前,可以先将被吸收公司的资产转移给吸收公司,或者将被吸收公司的股权转移给吸收公司,而无论资产转移还是股权转移,吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份,这样,在逻辑上,就可以划分出两类四种吸收合并的方式。
  (一)资产先转移
  1、以现金购买资产的方式
  吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务(债权和债务),被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的现金,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司股东依据其股权分配现金,被吸收公司消灭。
  2、以股份购买资产的方式
  吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产,包括全部权利和义务,被吸收公司失去原有的全部资产,而仅拥有吸收公司支付的自身的股份,被吸收公司解散,因债权和债务已全部转移,无须清算,被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份,并因此成为吸收公司的股东,被吸收公司消灭。
  (二)股权先转移
  1、以现金购买股份的方式
  吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份,而成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
  2、以股份购买股份的方式
  吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份,而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,然后,解散被吸收公司,被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受,而无须清算,被吸收公司消灭。
不论上述哪类方式,吸收公司为继受被吸收公司的资产或股权而支付的现金或股份,均直接分配给被吸收公司的股东,被吸收公司的股东因获得现金或股份而成为吸收公司的股东。

三、公司合并的程序
公司合并是一种法律行为,它不仅涉及公司的变化,还关系到公司债权债务关系人的利益,必须依法定程序进行。一般来说,公司合并应当遵从以下程序:
公司董事会拟定公司合并方案,订立合并协议。公司合并通常是因公司董事会或者大股东提出倡议而开始。为了防止合并过于繁琐和费时,应首先由公司董事会拟定公司合并方案,并同时草拟合并协议的主要条款。合并方案主要涉及:合并的原因和目的、现有公司债务的清偿、合并后公司的股权结构以及向各合并公司股东发行股份的价格。根据《公司法》第一百七十四条规定,公司合并,应该由合并各方签订合并协议。所谓合并协议,是指两个或两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲,在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判,并代表双方公司拟定“合并协议”。合并计划经由董事会同意推荐给股东会,然后征得各自公司股东会的同意。如果合并双方股东会批准了合并计划,合并协议发生法律效力。
(二)公司股东会做出决议。公司合并属于公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施。并且股东会会议应当采用特别会议方式进行。根据我国《公司法》的规定,在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过;在股份有限公司,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)编制资产负债表及财产清单。《公司法》第一百七十四条规定,公司决议合并时,应立即编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司主要的会计报表。合并各方应当真实、准确地编制此表,以反映公司的财产状况。同样,公司也应当真实、准确地编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。此项活动经股东会授权后,应当由董事会负责实施。
(四)对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人的利益影响甚大,法律要求公司在做出合并决议之日起通知或者公告债权人。根据公司法第二百零五条的规定,公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时,不依照法律规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。《公司法》第一百七十四条规定:“公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。从这一规定可以看出,新公司法对公司合并程序进行了修改:(一)不再具体规定公告次数,因此公告1次即为满足法定要求,当然公司也可以选择多次公告;(二)缩短债权人请求权的时限,未接到通知书的债权人对公司提出“清偿债务或者提供相应的担保”要求的时限由“自第一次公告之日起90日内”改为“自公告之日起45日内”;(三)取消了债权人的否决权,废除了旧法“”不清偿债务或者不提供相应的担保就不得合并的规定,体现了鼓励合并的立法理念。上述修改简化了公司合并的程序,促进了资本的管理重组和流动。
(五)办理合并登记手续。公司合并完成后,应当办理相应的注销、变更或设立登记。根据《公司登记管理条例》的规定,因合并而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并而解散的公司,应当申请注销登记;因合并而新设立的公司,应当申请设立登记。公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。因此,只有经过变更或设立登记,签发新的营业执照后,公司合并才算最终完成。
另外应当指出的是,考虑到行政审批容易导致行政权力的滥用,滋生腐败,损害公司股东利益,并且公司合并应遵循市场竞争的要求,公司法不应附加不适当的限制,因此新法取消了股份有限公司合并时的行政审批程序。

四、公司分立的概念、形式和法律效果
公司的分立,是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。实践中,公司往往根据专业化分工的需要,将原公司中从事某一类或某一部分业务的机构独立出来,另行成立一个公司法人,使其独立对外承担民事责任,以便独立经营。同合并一样,分立也是公司迅速扩大经营,提高市场竞争力的重要手段。分立将一个公司分为多个独立承接民事责任的公司,具有分散经营风险之功效,因此,成为现代企业调整组织结构的一个重要手段。
公司分立的形式有两种,即新设分立和派生分立。所谓新设分立,是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如,A公司将其全部资产一分为二,分别设立了BC两个公司,在BC公司诞生之同时,A公司归于消灭。在新设分立的情况下,原公司解散,需办理注销登记,新设公司需办理设立登记。所谓派生分立,是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如,A公司以其部分资产另外设立B公司,A公司不因B公司的成立而消灭,只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下,原公司虽存续,却减少了注册资本,应依法办理变更登记,派生的公司则应办理设立登记。
公司法第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题,“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外”。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定,而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利,而且也有利于实务操作程序的简化和帐务处理的便利。
五、公司分立的程序