股权出资和取消对外投资规模限额可能产生的后果

叶星林 北京市薪评律师事务所


据悉,《公司法》修改草案允许以股权进行出资，且取消了公司对外投资的限额，我认为不妥，立法不宜允许用股权进行出资。公司的注册资本是公司自有的核心资产，是公司进行经营活动的信用基础，注册资本的充足和真实性是公司经营安全性最基本的保证。如果允许用股权出资且取消公司对外投资的限额，注册资本将变得毫无意义，并产生一系列的后果。为说明这一点，我先做一个假设：
甲和乙各出资500万成立一个注册资本1000万的A公司，各自拥有A公司50%的股份。然后，甲和乙各以A公司45%的股份（按评估各为450万）出资，A公司出资900万成立一个注册资本1800万的B公司。这时，市场上就出现了一个注册资本1000万的A公司和一个注册资本1800万的B公司，但实际运营的资本还是只有1000万。也就是说1000万的资金派生了2800万的注册资本。用图表示就是：


如果甲、乙、A公司、B公司再分别以现金、股权出资，那么市场上将会出现C、D、E……等公司，甲和乙最初的1000万元就派生了几个亿的注册资本。而这一系列公司上亿的注册资本都控制在甲和乙两个人的手里。这就是立法允许以股权出资且取消公司 对外投资规模限制的结果，由此可能产生的后果是：
1、注册资本丧失了最根本的公司经营信用职能，进一步导致公司信用的丧失（相对于企业来说，信用即资本或净资产的多少）。
2、增加社会的交易成本。与这些公司进行交易的单位如何确定这些公司的信用情况，调查交易对手的信用成本将会成倍地增长；在发生交易纠纷时，交易目的实现的成本也会增加，最终导致整个社会的交易成本增加；
3、法律允许以股权出资且取消公司的对外投资规模限制，就使一般的公司具有了银行的资本派生功能，加重社会经济风险，并可能引发经济危机。
银行资本派生功能的发挥受到一套完善而严格的监管体系的控制。一旦公司有了资本派生功能，将不可能建立一套有效的监控机制进行监管。如果某一行业的公司进行普遍的成倍的资本派生，一旦这个行业受到政策调整或行业风险，将会引发行业危机，进而引发社会经济风险。
4、容易导致损害小股东和债权人利益事件的发生。
对国家、社会而言，以股权出资并不增加社会的实际经济总量，且增加了交易成本，使公司变成具有资本派生功能的实体，也容易导致圈钱、洗钱的发生。
故，我认为修改的《公司法》不宜允许用股权进行出资，且仍应在公司的对外投资方面作出必要的限制。




教育部 民政部等


关于全面推进居家养老服务工作的意见


各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团老龄工作委员会办公室、发展改革委、教育厅（教委、教育局）、民政厅（局）、劳动和社会保障厅（局）、财政厅（局）、建设厅（委、局）、卫生厅（局）、人口计生委、地方税务局：

随着我国人口老龄化进程加快，家庭养老功能日益弱化，老年人养老服务已经成为重大的社会问题。但目前我国居家养老服务供给不足、比重偏低、质量不高，不能满足老年人日益增长的服务需求。为全面推进居家养老服务工作，提高老年人生命生活质量，提出如下意见：

一、重要意义

居家养老服务是指政府和社会力量依托社区，为居家的老年人提供生活照料、家政服务、康复护理和精神慰藉等方面服务的一种服务形式。它是对传统家庭养老模式的补充与更新，是我国发展社区服务，建立养老服务体系的一项重要内容。

全面推进居家养老服务，是破解我国日趋尖锐的养老服务难题，切实提高广大老年人生命、生活质量的重要出路；是弘扬中华民族尊老敬老优良传统，尊重老年人情感和心理需求的人性化选择；是促进家庭和谐、社区和谐和代际和谐，推动社会主义和谐社会建设的重要举措；也是加快发展服务业，扩大就业渠道和促进经济增长的重要途径。

二、基本任务

发展居家养老服务，要以科学发展观为统领，以构建社会主义和谐社会为目标，坚持政府主导和社会参与，不断加大工作力度，积极推动居家养老服务在城市社区普遍展开,同时积极向农村社区推进。力争“十一五”期间，全国城市社区基本建立起多种形式、广泛覆盖的居家养老服务网络，使社区居家养老服务设施不断充实，服务内容和形式不断丰富，专业化和志愿者相结合的居家养老服务队伍不断壮大，居家养老服务的组织管理体制和监督评估机制逐步建立、健全和完善。农村社区依托乡镇敬老院、村级组织活动场所等现有设施资源，力争80%左右的乡镇拥有一处集院舍住养和社区照料、居家养老等多种服务功能于一体的综合性老年福利服务中心，1/3左右的村委会和自然村拥有一所老年人文化活动和服务的站点。

发展居家养老服务，必须坚持以下几项原则：坚持以人为本。从老年人实际需求出发，为老年人提供方便、快捷、高质量、人性化的服务；坚持依托社区。在社区层面普遍建立居家养老服务机构、场所和服务队伍，整合社会资源，调动各方面的积极性，共同营造老年人居家养老服务的社会环境；坚持因地制宜。紧密结合当地实际，与本地经济社会发展水平相适应，与社区人文环境和老年人的需求相适应，循序渐进，稳步推开；坚持社会化方向。采取多种形式，充分调动社会各方面力量参与和支持居家养老服务。

三、保障措施

（一）制定居家养老服务发展规划。各级政府应紧密结合本地实际，科学地研究制定本地城乡社区发展居家养老服务规划，并把它纳入当地经济社会发展总体规划和社区建设总体规划中，统筹安排，推动居家养老服务快速健康发展。

（二）加大政府投入力度，合理配置资源。各级政府应转变职能，随着经济发展和社会进步，逐步加大投入，研究制定“民办公助”的政策措施，鼓励和支持社会力量参与、兴办居家养老服务业。各级政府要统筹考虑居家养老服务设施建设、队伍建设和运营管理等问题，合理配置资源。有条件的地区可针对性地设立专项资金，开设资助项目，探索适应当地特点的居家养老服务模式。

（三）贯彻落实支持居家养老服务的优惠政策。贯彻落实国家现行关于养老服务机构的税收优惠政策，对养老院类的养老服务机构提供的养老服务免征营业税，对各类非营利性养老服务机构免征自用房产、土地的房产税、城镇土地使用税等。

（四）整合资源，建立和完善社区居家养老服务网络。要按照当地社区建设规划和老年人实际需要，协同各个部门，整合资源，在城市社区和大部分农村乡镇建设综合性居家养老服务中心、居家养老服务站点等基础性服务设施，大力推动专业化的老年医疗卫生、康复护理、文体娱乐、信息咨询、老年教育等服务项目的开展，构建社区为老服务网络，为老年人提供就近就便的多种服务。吸引生活自理的老人走出家门到社区为老服务设施接受服务和参加活动；对生活不能自理的老人则采取派专人上门包护，满足老年人生活照料、医疗护理、文化娱乐、心理慰藉等多种需求。依托城市社区信息平台，在社区普遍建立为老服务热线、紧急救援系统、数字网络系统等多种求助和服务形式，建设便捷有效的为老服务信息系统。

（五）加强专业化与志愿者相结合的居家养老服务队伍建设。要鼓励各类职业培训机构对居家养老服务人员开展职业技能培训，考试合格发给相应的职业资格证书。认真实施专业社会工作者职业水平评价制度，科学界定居家养老服务中职业社会工作者的岗位和职责，加强对社工专业人才的吸纳与培养。同时，加强居家养老服务人员的职业道德教育，改善和提高服务队伍的整体素质。

要大力发展社区居家养老服务志愿者组织，鼓励和支持社区居民和社区单位等为居家的老年人提供多种形式的养老服务。

要逐步改善和提高居家养老服务人员的地位和待遇。紧密结合社会工作者职业水平评价制度的实行，为居家养老服务的专业人员落实相应的物质待遇；对符合条件的从事居家养老服务人员，要按规定享受相应的就业再就业扶持政策。

（六）积极培育和发展居家养老服务组织。按照政府职能转变以及与企业、事业、社团分离的原则，对居家养老服务中能够与政府剥离的服务职能都要尽可能交给社会组织和非营利机构去办，交给市场和企业去办。各级政府应积极培育、规范管理各类居家养老服务机构，鼓励居家养老服务机构发展连片辐射、连锁经营、统一管理的服务模式。

（七）建立居家养老服务管理体制。各地政府应加强对居家养老服务工作的管理和监督，建立相应工作机制。在区、街道（乡镇）和社区（村）建立居家养老服务中心、站点，受政府委托负责本辖区居家养老服务的实施和管理，其主要职责是：建立老年人信息库，发布老年人服务需求信息和社会服务供给信息，对享受政府补贴的居家老人进行资格评估；对居家养老服务人员相关资格进行审查，接受服务对象的服务信息反馈，检查监督服务质量。承担政府委托的其他养老服务事项。

（八）切实加强对居家养老服务工作的领导。各级政府应充分认识新形势下发展居家养老服务的重要性，把它列入政府工作议程，并根据本意见的精神，抓紧制定符合当地实际的政策措施。各有关部门要加强配合，积极支持居家养老服务的发展。各级老龄工作委员会办公室要认真履行综合协调职能，配合相关部门，积极推动居家养老服务工作的开展。



全国老龄委办公室 发展改革委 教育部

民政部 劳动保障部 财政部

建设部 卫生部 人口计生委 税务总局



二〇〇八年一月二十九日